삼성이 총수 일가의 경영권 방어와 관련, 삼성생명의 주식 평가방식을 지분법에서 원가법으로 바꾸는 방안을 검토 중인 것으로 알려지면서 논란이 일고 있습니다. 이에 민주노동당 정책연구원 출신인 윤종훈 회계사가 삼성의 변칙 경영권 방어 및 승계 방식에 대한 문제점과 해법을 제시한 기고문을 보내와 전문을 소개합니다... 편집자주
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| ▲ 지난 2일 오후 고대 100주년 삼성관에서 열린 만찬에서 이재용 상무가 입구에서 손님을 맞이하고 있다. |
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| ⓒ2005 오마이뉴스 권우성 | 세계에서 삼성만큼 명과 암을 뚜렷이 갖고 있는 기업도 드물다.
10조원이 넘는 순이익을 기록한 삼성전자의 실적은 누구도 부인하지 못하는 삼성의 밝은 모습이다. 삼성전자의 비약적인 성장은 매년 세계를 깜짝 놀라게 하고 있다. 이제 한국인들은 삼성전자라는 존재를 통하여 자긍심마저 느끼고 있어, 존경받는 기업인에 관한 여론조사에서 이건희 회장은 부동의 1위를 차지하고 있다.
반면, 변칙증여와 무노조 정책은 삼성의 어두운 모습이다. 특히 95년부터 본격적으로 시작된 이재용씨에 대한 신출귀몰한 변칙증여 작전은 많은 사람들에게 감탄(?)과 분노를 자아냈다.
96년부터 시민단체에서 삼성의 변칙증여에 대하여 문제를 제기하며 이에 대한 대책을 촉구했지만, 정부가 법과 제도의 미비를 탓하며 꾸물대는 동안 99년 이재용씨가 에버랜드의 최대주주가 되고 에버랜드가 삼성생명의 최대주주가 되는 것을 기점으로 사실상 경영권 승계를 위한 변칙증여 작전은 종결되었다.
상속증여세법 발전에 결정적인 공헌을 한 '삼성'
원숭이도 나무에서 떨어질 때가 있는 법. 완벽함의 상징이던 삼성도 꼬리를 밟혀 삼성SDS 신주인수권부사채의 저가인수와 관련하여 이는 단순한 변칙증여가 아니라 증여세 탈세인 것이 참여연대에 의해 입증되어 600억원의 증여세를 추징당하는 수모를 겪었다.
그러나, 이는 삼성에게는 살짝 긁힌 상처에 불과하다. 이재용씨는 학생 신분인 상태에서 이미 수조원의 재산과 삼성의 미래 경영권을 거머쥐는 행운아가 되었고, 누구도 이를 돌이킬 능력을 갖지 못했다.
"이재용씨가 우리나라에 공헌을 한 점도 있지. 하나는 신출귀몰한 변칙증여의 사례를 보여줌으로써 우리나라 상속증여세법의 발전에 결정적인 공헌을 하였고, 또 다른 하나는 1인 시위라는 새로운 시위문화를 만드는 계기를 제공한 것이지."
이는 당시 삼성의 막강한 힘 앞에서 왜소함과 무기력함을 느낀 시민단체 관계자, 전문가, 학자들 사이에서 자주 오간 자조 섞인 푸념 중 하나였다. 그리고, 삼성과의 치열한 싸움에서 상처를 입은 사람들에게 '변칙증여'나 '부당한 경영권 승계'와 같은 단어는 잊고 싶은 악몽이 되어가고 있었다.
에버랜드 지분 평가를 둘러싼 삼성과 참여연대간 공방
그런데, 최근 악몽을 상기시키는 사건이 벌어지고 있다. 지난 5월 16일 삼성측에서 삼성에버랜드가 보유한 삼성생명의 주식에 대한 평가방법을 지분법에서 원가법으로 바꾼다고 공표하자 참여연대가 강력하게 반발하고 나서면서 삼성과 새로운 공방이 시작되었다.
지분법이니 원가법이니 하는 용어들은 일반인들이 쉽게 이해할 수 없는 전문용어인지라, 이 논쟁이 일반인들에게는 '잘나고 똑똑한 그들만의 논쟁'으로 치부되거나 심지어 '시민단체가 이제는 별 것 갖고 다 트집 잡네! 잘나가는 삼성에 자꾸 딴지 걸어서 뭘 어쩌자는 거야?'라는 냉소마저 불러일으킬 우려가 있다.
삼성생명 주식에 대한 평가방법의 문제는 단순히 기술적인 문제가 아니라 삼성의 지배구조 근간을 흔들 수 있는 중요한 문제이다. 그리고 이에 대한 문제제기를 '배 아픈 놀부 심보의 삼성 흔들기'로 매도해서는 안된다.
오히려 이 문제를 그대로 덮어둔다면 삼성의 불투명하고 취약한 지배구조가 그대로 온존되어, 삼성의 역량이 총수 일가의 경영권 방어에 계속 낭비될 뿐만 아니라 삼성이 해외자본의 먹잇감으로 전락할 위험성마저 내포하고 있다.
삼성에버랜드는 삼성생명의 주식 19.34%(제일은행에 신탁한 6% 포함)를 보유하고 있으며, 삼성생명은 삼성전자의 주식 7.25%를 보유한 것을 비롯하여 삼성계열사의 주식 다수를 보유하고 있다. 결국, 삼성에버랜드는 삼성생명을 통하여 삼성계열사를 장악함으로써 사실상 삼성의 지주회사 역할을 하고 있는 셈이다.
에버랜드의 금융지주회사를 벗어나려는 노력
한편, 삼성에버랜드의 지분구조를 보면, 이재용씨가 25.1%, 그의 여동생 3명이 각각 8.37%, 그리고 이건희 회장이 3.72%를 보유하고 있다. 이건희 회장의 직계가족이 53.93%의 지분을 보유하고 있는 삼성에버랜드는 명실상부한 가족회사이다. 즉, '이재용 -> 삼성에버랜드 -> 삼성생명 -> 삼성전자 및 기타 계열사'가 삼성 지배구조의 핵심고리이다.
우리나라의 금융지주회사법에 의하면, A회사가 금융기관인 B회사의 주식을 보유하고 있으며 그 주식보유액이 A회사 자산총액의 50%를 초과하게 될 경우 A회사는 금융지주회사의 요건에 해당하게 된다. 삼성에버랜드의 경우 2003년 12월 31일 현재 보유한 삼성생명 주식 평가액이 삼성에버랜드 자산 총액의 50%를 초과하여 금융지주회사 요건에 해당하게 되었다.
삼성에버랜드가 금융지주회사에 해당되는 경우 금융지주회사법 제19조에 의거하여 금융자회사인 삼성생명은 자신이 업무와 관련있는 금융기관외의 타회사를 지배할 수가 없게 되며, 삼성에버랜드는 공정거래법 제8조의2에 의거하여 금융업이나 보험업외의 타회사 주식을 보유할 수 없게 된다. 이 경우 삼성에버랜드와 삼성생명이 보유한 삼성계열사의 주식의 상당부분을 매각하거나 의결권을 상실하게 된다.
이는 삼성 지배구조의 연결고리가 끊어짐을 의미하고, 이재용씨에 대한 경영권 승계는 물론이고 이건희 회장의 경영권마저 위협받을 수 있는 상황을 초래하게 된다. 성공적인 변칙증여로 경영권 승계 작업을 깔끔하게 마무리했다고 자부한 삼성의 입장에서는 새로운 복병을 만난 셈이다. 이로 인해, 삼성은 부랴부랴 금융지주회사에서 벗어나기 위한 작전에 착수하게 된다.
우선 필요도 없는 차입금을 늘려 삼성생명 주식 평가액 비중을 다시 50% 미만으로 묶어두었다(차입금이 늘 경우 자산총액도 늘어나므로 같은 크기의 주식평가액이라도 그 비중은 줄어들게 된다).
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| ▲ 작년 2월 삼성전자 정기 주주총회에서 참여연대 관계자들이 주최측의 의사진행에 격렬 항의하고 있다. |
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| ⓒ2004 권우성 |
| 생명주식 평가의 지분법과 원가법의 줄다리기
그러나, 이는 임시방편에 불과하다. 삼성생명이 매년 어마어마한 순이익을 기록할 때 마다 삼성에버랜드가 보유한 주식평가액 비중은 계속 늘어날 것이기 때문이다. 주식평가액 비중을 줄이기 위해 매년 필요도 없는 차입금을 늘릴 수는 없는 노릇이다.
그리하여, 삼성생명 주식의 평가 방법을 지분법에서 원가법으로 바꾸는 방법을 택하게 된 것이다. 주식평가에 있어서 지분법이란 매년 피투자회사(자회사)의 경영실적을 반영하는 평가방법을 말한다.
예를 들어 A회사가 B회사의 주식 20%를 보유하고 있으며 그 평가액이 1억원이라 할 경우, 올해 B회사가 5천만원의 당기순이익을 올렸다면 A회사가 보유한 B회사 주식 평가액은 1억원 + 5천만원의 20% = 1억1천만원으로 증가하게 된다. 반면, 원가법은 최초 취득원가를 그대로 유지하는 평가방법을 말한다.
삼성에버랜드가 삼성생명의 주식을 원가법으로 평가하게 되면 삼성생명이 아무리 큰 이익을 올려도 주식평가액은 변동이 없으므로 그 비중을 계속 50% 밑으로 묶어둘 수가 있다. 지금 참여연대와 삼성 사이에 논쟁이 되는 것은 지분법에서 원가법으로 주식평가방법을 바꾼 것이 기업회계기준 해석상 올바르냐 하는 점이다.
현행 기업회계기준에 의하면, 20% 이상의 지분을 보유한 경우에는 당연히 지분법이 적용되지만, 20%가 안되는 지분을 보유한 경우에도 투자회사가 피투자회사에 중대한 의사결정권을 행사할 수 있는 경우에는 지분법을 적용해야 하는 것으로 되어 있다.
삼성에버랜드가 보유한 삼성생명의 주식은 20%를 살짝 밑돌기 때문에 삼성에버랜드가 삼성생명에 대하여 사실상 중대한 의사결정권을 행사할 수 있느냐 여부를 둘러싸고 지금 논쟁이 벌어지고 있는 것이다.
지분법 적용여부를 둘러싼 기술적인 문제로 논쟁의 초점이 맞추어지는 것은 본질적인 문제를 가릴 수 있기 때문에 바람직하지 않다. 여기서 우리는 좀 더 시각을 넓게 갖고 가장 기본적인 전제부터 다시 생각할 필요가 있다.
삼성 지배구조는 삼성만의 문제가 아니다
첫째, 삼성의 지배구조 문제는 삼성만의 문제가 아니라는 점이다. 삼성이 잘못될 경우 이건희 회장 일가나 삼성임직원만 피해를 입는 것은 아니다. 이 경우 한국경제 전체의 위기를 초래하게 된다.
우리나라 국민 중 삼성이 잘못되기를 바라는 사람은 없을 것이다. 끊임없이 문제를 제기하는 시민단체 역시 삼성이 어두운 모습을 극복하여 명실상부한 국민기업으로 거듭나기를 바라고 있다. 우리 모두 같은 목표를 갖고 있음을 인정해야 한다.
둘째, 삼성의 경영권 안정화 역시 현실적으로 주요하게 고려해야 할 문제이다. 만약, 지금 당장 삼성생명이 보유한 삼성전자의 주식을 매각하거나 의결권을 제한하는 조치를 내리게 된다면 삼성전자의 경영권은 크게 흔들릴 수가 있다.
그렇다고 현재 경영권을 방어하기 위해 삼성이 행하는 각종 변칙적인 행위들을 합리화하자는 것은 아니다. 삼성의 지배구조가 워낙 불투명하고 복잡하게 얽혀있으므로 특정 사안 하나에서 해답을 찾고자 할 경우 전체가 흔들릴 우려가 있음을 인식하자는 것이다.
셋째, 삼성의 지배구조 문제는 단순히 '이재용씨가 경영권을 승계하는 것이 옳으냐 그르냐' 차원의 문제가 아니다. '능력 있는 사람이 경영권을 이어받고 권한만큼 책임이 뒤따르는 투명한 지배구조'의 확립이 근본적인 목표이다.
만약 이재용씨가 능력 있는 경영자로 광범위하게 인정받고 있으며 권한만큼 책임을 지겠다는 의지가 확고하여 건전한 지배구조에 적합한 인물이라는 판단이 선다면 그가 경영권을 승계 받는데 반대할 이유는 없다고 생각한다.
삼성지배구조 개선을 위한 사회 협약이 필요한 시점
이상의 전제조건을 고려하여 삼성-정부-시민사회단체 간에 삼성의 지배구조 개선을 위한 협약을 시도해볼 필요가 있다.
일단 삼성측에서는 현재와 같이 삼성생명을 매개로한 복잡한 순환출자 구조로는 더 이상 경영권을 안정적으로 유지할 수가 없다는 점을 인정해야 한다. 언제까지 경영권을 방어하기 위한 변칙적인 행위를 계속할 것인가?
LG 처럼 지주회사 체제로 전환하는 것을 고려해야 한다. 즉, 삼성에버랜드를 (주)LG와 같이 일반지주회사로 전환하고 삼성전자를 비롯한 핵심 기업의 지분을 집중적으로 확보함으로써 안정된 경영권 확보를 꾀하여야 한다. 그러기 위해서는 더욱 더 많은 회사를 거느리겠다는 욕심을 버려야 한다.
현재와 같이 삼성생명의 막강한 자금력을 이용할 경우 더욱 더 많은 회사를 지배할 수는 있겠지만, 지배구조가 취약하여 해외자본을 비롯한 경쟁자에게 역공격을 당할 우려가 있음을 인식해야 한다.
정부 측에서는 삼성이 위와 같이 지주회사 체제로 전환하는 것을 약속할 경우 복잡한 소유 구조를 정리하는데 적극 협조해야 한다. 즉, 특정기업의 주식을 처분, 교환, 구입하는 과정에서 현행 제도와 충돌하는 경우가 있을 수 있는데, 이에 대하여는 적극 중재해야 한다.
삼성은 지주회사로, 정부는 제도 보완, 시민사회단체는 경영권 승계 인정
마지막으로 시민사회단체의 입장에서는 두 가지의 현실을 인식하는데서 출발해야 할 것이다. 하나는 삼성의 경영권이 외국자본에게 넘어가거나 크게 흔들릴 경우 누구에게도 유리하지 않을 것이라는 점이고, 다른 하나는 현재 이재용씨에 대한 경영권 승계를 막을 수 있는 헤라클레스는 존재하지 않는다는 점이다.
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| ▲ 윤종훈 회계사 |
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| 이러한 현실을 고려한다면, 삼성 측이 ① 지주회사 체제로의 지배구조 전환, ② 권한만큼 책임지는 책임경영과 투명경영, ③ 이를 위한 법과 제도의 개선에 적극 동참할 것 등을 약속할 경우, 시민단체가 경영권 승계의 도덕적 정당성에 대하여 크게 문제를 제기하지 않을 것임을 표명하면서 삼성-정부-시민단체 간의 협약을 주도할 필요가 있다.
최근에 들어 시민단체가 '문제점을 지적하고 반대만 하는 집단'으로 인식되는 경향이 있다. 이러한 인식을 극복하지 않는 한, 시민단체가 과거와 같은 영광(?)을 되찾는 것은 쉽지 않을 것으로 보인다. 이제 시민단체도 '문제를 제기하는 집단'을 넘어서서 '대안을 제시하고 이를 주도해나가는 집단'으로 탈바꿈해야 할 때이다. |
